13913441761 13770831974 |
13913441761 13770831974 |
姜春律师
朱律师
叶律师
章浩律师
关于适用公司法四十条股东会会议规定有哪些？
股东大会是一个公司能够决定各种事项的最高管理层，公司的重大事项都由股东大会来决定。股东大会分为几种，不同的股东大会召开的条件不同，时间也不同。关于适用公司法四十条开展股东会会议应该注意什么?公司法对于股东大会的召开办法进行了规定，以下是相关规定：
一、公司法原文
第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
二、释义
本条是关于股东会会议的种类和召开办法的规定。
股东会会议共有两种：一是定期会议;二是临时会议。定期会议是指在一定时期内必须召开的会议。临时会议是一种不定期的会议，指在正常召开会议的时间之外由于法定情形的出现而召开的会议。
定期会议应当按照公司章程的规定，按时召开。这就要求公司章程对定期股东会会议做出具体规定，比如是一年一次、一年两次，大致是每年的什么时间。临时股东会会议是一种由于法定人员的提议而召开的会议。提议的程序有三种：第一种是代表1/10以上的表决权的股东有权提议召开;第二种是1/3以上的董事有权提议召开;第三种是监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。这里的“以上”包括本数。监事会提议召开临时股东会一般应当由监事会做出决议。临时会议应在确有必要时召开。比如，公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况，才能由法定人员提议召开股东会临时会议。法定人员提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。
股东会定期会议和临时会议的召集程序除首次股东会外，应遵守本法第四十一条的规定。
三、有限责任公司召开股东会应注意事项
有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，股东会是有限责任公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。但是许多有限公司对于股东会召开的注意事项不甚了解，现我所从以下几个方面，对有限责任公司股东会召开的流程进行详细的解读。
（一）有限责任公司股东会的类型及召开时间：
1、首次股东会：《公司法》第38条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”
2、定期股东会(年度股东会)：《公司法》第39条规定：“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
3、临时股东会：《公司法》第39条规定：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
（二）召开股东会何时以何种方式通知股东?
《公司法》第41条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
（三）何人召集、主持股东会会议?
《公司法》第40条规定：
1、有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;
2、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;
3、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;
4、有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持;
5、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;
6、监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
（四）股东会会议通知包括哪些内容?
一般来讲，股东会会议通知应当包括下列内容：
1、会议的日期、地点和会议期限;
2、提交会议审议的事项;
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
4、有权出席股东会股东的股权登记日;
5、投票授权委托书的送达时间和地点;
6、会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）股东如何出席参加股东会?
自然人股东可以本人亲自出席参加股东会会议，也可以委托代理人出席参加股东会会议，本人参加的应出示本人身份证和持股凭证;代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证明、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
（六）股东会会议股东表决权按什么行使?
《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”
（七）股东会会议决议如何表决通过?
1、特别决议案股东会会议作出
(1)修改公司章程;
(2)增加或者减少注册资本的决议;
(3)以及公司合并、分立、解散或者清算;
(4)变更公司形式的决议;
(5)其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、普通决议案股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
（八）股东会会议记录的内容及保存?
一般情况下，股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
1、 出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;
2、召开会议的日期、地点;
3、会议主持人姓名、会议议程;
4、各发言人对每个审议事项的发言要点;
5、 每一表决事项的表决结果;
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会记录一般由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
关于适用公司法四十条股东大会的规定表示股东会议一般有两种：定期会议，每年定时召开; 临时会议，需要满足条件才能召开。股东大会一般由董事长或副董事长主持召开，没有董事会的公司另行规定主持。召开此类重要会议，必须通知与会人员并且对会议内容进行记录 。关于公司法有疑问可以咨询的专业律师。
