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姜春律师
朱律师
叶律师
章浩律师
1.基本目的：
(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。
(2)绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。
(3)消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。
2.基本原则：
(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。
(2)考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。
(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。
(4)防止社会不平衡，员工不平衡。
3.入股方式：
(1)存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。
(2)增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。
(3)存量与增量相结合。
4.持股的股权形式：
(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。
(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。
(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。
(4)自然人入股。
(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。
(6)虚拟股份。
(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。
(8)股票增值权。1)净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2)市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。
(9)股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。
(10)经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。
5.经营者持股的资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余;股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励;经济补偿金;企业代为融资。
6.企业代为融资的方式和渠道：
(1)渠道：1)大股东单位。2)企业自身(记帐方式：经营者个人欠企业的款)。3)战略投资者。4)金融部门(包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司)5)向外商融资。
(2)方式：1)企业代为融资，企业出面担保。2)个人融资，股权质押。3)个人融资，大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。
7.经营者持股人的范围：
(1)一企一策，因企而定。
(2)企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。
(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。
(4)一般企业选择的范围：1)董事长、总经理;2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员;3)所有的高管人员;4)所有的高管人员及部门经理;5)经营骨干(业务骨干)、技术骨干。
8.经营者持股企业必备的条件：公司制企业;盈利企业;有外部董事、独立董事制订持股方案及考核;财务报告真实可靠;制订相应高管人员的职务消费标准;股东会审议通过。
9.持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1)公司股本500万以下的，经营者持大股;2)公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%;3)公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%;4)公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%;5)董事长、总经理在经营层持股40~50%。
10.出资的比例：经营者持股，不出资不行;经营者全出资也不行，风险太大;出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。
11.经营目标的设置：
(1)年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。
(2)年销售收入总额和利润总额。
(3)折旧定额或定率。
(4)考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。
(5)下岗分流人员要限制。
12.考核：
(1)建立高管人员薪酬委员会;
(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度;
(3)坚持每年一考评，一个任期总考核;
(4)制订公司经营者持股的管理制度;
(5)考核结果向股东会、董事会呈报(年度考核结果)。
13.兑现：
(1)达到经营目标：1)奖励、出资、融资的股份全部兑现;2)奖励、出资、融资的分红要兑现;3)经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现;公司回购变现;转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。
(2)达不到经营目标：1)客观原因造成的。(天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职)。考核：出资的股份要兑现;融资、奖励已经到期的股份要兑现;上述三种的分红要兑现;未到期的、其他股份取消;是否变现由董事会根据情况酌定。2)主观原因造成的。(违规、违法直至犯罪;编造虚假的财务报告;强行违反规定、决策造成公司重大损失;未经批准的私自辞职)。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有;其他股份及其今后的分红取消;适当的追回融资和奖励股份的分红;给予适当的经济制裁;股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。
14.操作流程：
(1)向管理当局提出设想;
(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析;
(3)提出经营者持股的初步草案;
(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案;
(5)将初步方案与有关方面进行谈判(股东大会、职工代表大会、政府有关
部门);
(6)聘请中介机构进行改制工作(评估师、律师);
(7)在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案;
(8)将正式方案送交有关部门审批;
(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资;
(10)召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。
(11)工商登记。
15.利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位;有风险，弄不好就是侵犯国有资产。
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