企业改制操作方法6--辅业资产改制

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      1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。

    　　2.剥离辅业资产。

    　　第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

    　　第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位;需进一步改制的主业法人单位

    　　第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位;剥离部分的辅业资产法人单位。

    　　第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

    　　3.把原企业集团的负担进行企业分摊。

    　　第一，债务负担：原则上债务跟着资产走;留下适当比例的部分债务(指辅业资产的债务)，可以全部由主业承担。

    　　第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

    　　4.确定闲置资产(不良资产)。

    　　第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件(积压一年以上的);

    　　第二，久拖未决的在建工程(形不成生产能力的);

    　　第三，两年以上未见效益的长期投资;

    　　第四，三年以上的应收往来帐款;

    　　第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差;

     　　第六，生产能力过剩的厂房、设备;

    　　第七，待摊费用(久拖未摊的)。

    　　5.对辅业资产进行合理合法的处置。

    　　第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理;

    　　第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少(2-3年内)的推向社会;

     　　第三，对各类人员支付经济补偿金;

    　　第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

    　　6.在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

    　　7.对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权(或低价的占用)，商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持(扶持)。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

·企业改制操作方法12--发起人资格
          1.只能是自然人和法人。

    　　2.有一半以上居住在国内。

    　　3.股份在设立公司后三年内不得...

·企业改制操作方法4--同业竞争
改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能(产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围)、销售范围(产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场)和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。
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·债务重组过程中债务人和债权人的信息披露义务
债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
2、因债务重组而确认的资本公积总额；
３、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
４、或有支出。
债权人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
２、债务重组损失总额；
3、债权转为股权所导致的长期投资增加额及长期投资占债务人股权的...

·企业改制操作方法1--企业组织形式的选择
股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公...

·企业改制操作方法14--经营者持股
          1.基本目的：

    　　(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

    　　(2)绑在一个战车上。一荣俱...

·企业改制操作方法2--公司制改制后股权的设置和选择
根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
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·法律尽职调查的注意事项
1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。 2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的...

·企业改制操作方法7--债务重组
          1.补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债.
    　　2.企业间的债转股。
    　　3.委托中介机构托管债权(委托资产管理公司)。
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·国有企业改制中的律师尽职调查
      国有企业改制律师尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

    一、法律尽职调查的基本原则
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·企业改制操作方法3--关联交易
企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。
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·公司章程变更程序
《公司法》第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
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